Causa nº 2739/2015 (Casación). Resolución nº 285145 de Corte Suprema, Sala Tercera (Constitucional) de 10 de Diciembre de 2015
| Juez | Rosa Egnem S.,Carlos Aránguiz Z.,Pedro Pierry A. |
| Corte en Segunda Instancia | C.A. de Santiago |
| Rol de ingreso en primera instancia | C-15945-2013 |
| Fecha | 10 Diciembre 2015 |
| Número de expediente | 2739/2015 |
| Rol de ingreso en Cortes de Apelación | 4213-2014 |
| Emisor | Sala Tercera Constitucional (Corte Suprema de Chile) |
| Partes | EMPRESA ELECTRICA PEHUENCHE S. A. CON SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS |
| Sentencia en primera instancia | 22º JUZGADO CIVIL DE SANTIAGO |
| Número de registro | 2739-2015-285145 |
Santiago, diez de diciembre de dos mil quince.
Vistos:
En estos autos rol Nº 2739-2015 sobre juicio sumario de reclamación de multa impuesta por la Superintendencia de Valores y Seguros, los reclamantes, Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. y su gerente general, L.C.M., dedujeron recurso de casación en el fondo contra la sentencia pronunciada por la Corte de Apelaciones de Santiago que revocó la de primera instancia en cuanto ella había acogido la reclamación, decidiendo en su lugar rechazarla. Con dicha decisión el tribunal de alzada dejó vigente la multa de 150 unidades de fomento que les fue aplicada por la referida Superintendencia a cada uno de los reclamantes mediante Resolución Exenta N° 344 de 2 de octubre de 2013, por infringir el artículo 54 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 61 de su Reglamento, en razón de haber restringido indebidamente a los accionistas su derecho de acceso a la información social, al establecerles una condición –suscribir un documento denominado “Declaración de Confidencialidad”- ajena a la normativa para ejercer tal derecho.
Refirieron los reclamantes que en virtud de esa “Declaración de Confidencialidad” exigida a todos los accionistas de P.S.A., éstos se obligaban a “guardar reserva y confidencialidad sobre el contenido de las actas de directorio…en especial, las deliberaciones, informes y acuerdos contenidos en las referidas actas”, información, que según rezaba el documento, era considerada para todos los efectos como “información confidencial”.
Expresaron los actores que la mencionada exigencia de confidencialidad constituye un legítimo, razonable, estricto y diligente ejercicio de un deber legal requerido a la compañía por la Ley de Sociedades Anónimas y la propia Superintendencia de Valores y Seguros.
Precisaron, por una parte, que el objeto y alcance del derecho de información documental de los accionistas que contempla el citado artículo 54 de la Ley de Sociedades Anónimas, es permitir que el accionista pueda ejercer adecuadamente su derecho a voto en la junta de accionistas, sin que pueda emplear dicha información para otros fines. Destacaron que según lo ha dicho la Superintendencia, el aludido artículo 54 al obligar a las sociedades a poner a disposición de sus accionistas la documentación que dicha norma señala dentro de los quince días siguientes previos a la Junta Ordinaria de Accionistas, tiene como propósito que aquéllos puedan informarse debidamente sobre la marcha de la compañía, de modo de ejercer adecuadamente su derecho a voto en la respectiva junta. De esta forma, recalcaron, siendo éste el objetivo de tal derecho no es procedente hacer uso de él para fines distintos al señalado.
Y, por otra parte, pusieron de manifiesto que el inciso segundo del artículo 46 del mismo texto legal regula y asegura el correcto ejercicio del referido artículo 54 al imponer al directorio la obligación positiva –de hacer- de adoptar medidas necesarias para resguardar la información privada de la sociedad, cuestión que en este caso consiste en evitar razonablemente que el accionista destine dicha información, específicamente la contenida en las actas de las sesiones de directorio, a fines distintos al de ejercer adecuadamente su derecho a voto en la respectiva junta. Con el fin de cumplir este deber, indicaron, se emitió el señalado acuerdo de confidencialidad.
Al responder, la Superintendencia de Valores y Seguros expuso que la firma de la “Declaración de Confidencialidad” exigida por los reclamantes a los accionistas para que éstos pudieran ejercer el derecho que prevé el artículo 54 de la Ley de Sociedades Anónimas, no sólo no se encuentra contemplada en nuestra legislación, sino que además resulta contraria a ella al negar a los accionistas el acceso a la información de la sociedad por el solo hecho de no haber suscrito tal documento. Hace presente que del contenido de esta “Declaración de Confidencialidad” se advierte que impone a los accionistas, por vía contractual, limitaciones y obligaciones en términos genéricos que van más allá de la norma que indican pretenden cumplir por su intermedio.
La Corte de Apelaciones de Santiago, por sentencia de veintiséis de diciembre de dos mil catorce, concluyó que la mentada “Declaración de Confidencialidad” impidió el efectivo ejercicio del derecho de información del accionista consagrado en el artículo 54, desde que a uno de ellos –Inversiones Tricahue S.A.- le fue negado el acceso incondicionado a información que no tenía el carácter de reservado, pues se trataba de aquellas que por ley debían estar a su disposición en el lugar y plazo que establece la citada norma. De ello se sigue, razonaron los jueces de segundo grado, que un derecho esencial resultó menoscabado por cuanto al negarse...
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Sentencia nº Rol 4249-18 de Tribunal Constitucional, 2 de Julio de 2019
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